XÁC ĐỊNH VÀ CẬP NHẬT THÔNG TIN CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI (UBO)  – CẨM NANG NGHĨA VỤ TUÂN THỦ DÀNH CHO DOANH NGHIỆP

Trong xu thế minh bạch hóa dòng vốn và tăng cường hiệu quả công tác phòng, chống rửa tiền, khung pháp lý về Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO) của doanh nghiệp tại Việt Nam đã có những bước chuyển mình quan trọng. Sự kết hợp giữa Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Nghị định 288/2026/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính và Thông tư 121/2026/TT-BTC về biểu mẫu đã tạo nên một hành lang pháp lý nghiêm ngặt. Đặc biệt, việc cơ quan quản lý phát hành các công văn rà soát diện rộng (điển hình như Công văn 3164/DNTN-GS) cho thấy công tác kiểm tra nghĩa vụ kê khai UBO đang được đẩy mạnh.

Để giúp doanh nghiệp chủ động quản trị rủi ro pháp lý và đảm bảo tuân thủ tuyệt đối, bài viết này sẽ làm rõ khái niệm, tiêu chí xác định, quy trình kê khai và các mức phạt hành chính cần lưu ý.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO) của doanh nghiệp là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc nắm giữ quyền chi phối/kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó.

Đối tượng loại trừ: Quy định pháp luật loại trừ cá nhân là người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc người đại diện phần vốn nhà nước tại các công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. Quy trình rà soát tuần tự 03 tầng tiêu chí để xác định Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO)

Doanh nghiệp không được lựa chọn tiêu chí ngẫu nhiên mà bắt buộc phải áp dụng lần lượt theo đúng thứ tự ưu tiên 03 tầng tiêu chí sau:

Tầng 1: Tiêu chí theo tỷ lệ sở hữu (Ngưỡng từ 25%)

Cá nhân được xác định là UBO nếu thuộc một trong các trường hợp:

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp: Nắm giữ từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
  • Sở hữu gián tiếp được hiểu là cá nhân nắm giữ tỷ lệ này thông qua các tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
• Nhóm cá nhân có liên quan:
  • Trường hợp các cá nhân có mối quan hệ gia đình (theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp/gián tiếp đạt tổng cộng từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, thì tất cả các cá nhân trong nhóm đều là UBO.
• Trường hợp đặc thù Công ty hợp danh:
  • Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh mặc nhiên được xác định là UBO, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.

Tầng 2: Tiêu chí theo quyền kiểm soát, chi phối thực tế

Trường hợp không có cá nhân nào đạt ngưỡng sở hữu 25% ở Tầng 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt ngưỡng sở hữu không phải là UBO thực sự, doanh nghiệp tiến hành xác định cá nhân có ** quyền kiểm soát thực tế**. Quyền kiểm soát được thể hiện qua các thẩm quyền chi phối sau:

1. Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số/tất cả thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch Hội đồng thành viên (HĐTV), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.
3. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.
4. Quyết định các chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động kinh doanh quan trọng.
5. Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Tầng 3: Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Nếu đã áp dụng cả Tầng 1 và Tầng 2 nhưng vẫn không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chuẩn, doanh nghiệp xác định 01 cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Nguồn tắc quan trọng về vốn: Pháp luật nghiêm cấm hành vi cá nhân, tổ chức đứng tên thay cho người khác để góp vốn/sở hữu cổ phần. Đây là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh truy vấn khi phát sinh sự không trùng khớp giữa người đứng tên và người thực tế bỏ vốn.

3. Xác định thời điểm và nghĩa vụ kê khai, cập nhật thông tin

Nghĩa vụ của doanh nghiệp được phân loại cụ thể theo thời điểm thành lập và tình trạng kê khai:

4. Hồ sơ, trình tự và phương thức cập nhật thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO)

Hồ sơ cần chuẩn bị

Theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 121/2026/TT-BTC (hiệu lực từ 21/8/2026):

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (sử dụng Mẫu số 12).
2. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (sử dụng Mẫu số 10). (Lưu ý: Mẫu số 11 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC đã chính thức bị bãi bỏ từ ngày 21/8/2026).

Phương thức và trình tự nộp hồ sơ

• Phương thức 1 – Nộp trực tuyến (Khuyên dùng): Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) đăng nhập bằng tài khoản VNeID của người đại diện theo pháp luật, chọn mục kê khai UBO, tải bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) và sơ đồ cơ cấu sở hữu.
• Phương thức 2 – Nộp trực tiếp/Bưu chính: Nộp bộ hồ sơ giấy tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thuộc Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý Khu công nghệ cao nơi đặt trụ sở).

Thời gian xử lý: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy xác nhận nếu doanh nghiệp có yêu cầu.

Nghĩa vụ lưu trữ: Doanh nghiệp có trách nhiệm lưu trữ toàn bộ hồ sơ kê khai, sơ đồ sở hữu và Danh sách UBO tại trụ sở chính để phục vụ công tác kiểm tra, đối chiếu của cơ quan nhà nước.

5. Chế tài xử phạt vi phạm – Các rủi ro pháp lý cần tránh

Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026) bổ sung các mức xử phạt vi phạm hành chính rất nghiêm khắc đối với hành vi vi phạm quy định về UBO: