1. Đặt vấn đề
Trong thực tiễn giao dịch dân sự, đặc biệt là các khoản vay giữa cá nhân, một cách thức thường được lựa chọn là thay vì ký hợp đồng thế chấp, bên vay lập văn bản ủy quyền cho bên cho vay với nội dung “toàn quyền định đoạt” đối với quyền sử dụng đất.
Ở góc độ hình thức, đây là một giao dịch hợp pháp, nhất là khi được công chứng đầy đủ. Tuy nhiên, khi văn bản ủy quyền này được sử dụng để chuyển nhượng tài sản cho bên thứ ba, thậm chí đã hoàn tất đăng ký và được cấp Giấy chứng nhận, thì vấn đề không còn dừng lại ở hình thức của giao dịch nữa.
2. Quy định pháp luật và các cách tiếp cận
2.1. Nhìn từ hình thức: quan hệ đại diện theo hợp đồng ủy quyền
Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng ủy quyền là căn cứ xác lập quan hệ đại diện, cho phép người được ủy quyền nhân danh bên ủy quyền xác lập và thực hiện giao dịch trong phạm vi được giao.
Nếu tiếp cận theo hướng này, một văn bản ủy quyền được lập hợp lệ, có công chứng, với nội dung trao quyền định đoạt rõ ràng, có thể được xem là đủ cơ sở để người được ủy quyền thực hiện việc chuyển nhượng tài sản. Khi đó, giao dịch với bên thứ ba được nhìn nhận như một hệ quả pháp lý bình thường của quan hệ đại diện, và tính ổn định của giao dịch được đặt lên hàng đầu.
2.2. Nhìn từ bản chất: khả năng tồn tại giao dịch nhằm bảo đảm nghĩa vụ
Trong một cách tiếp cận khác, việc trao “toàn quyền định đoạt” trong bối cảnh gắn với khoản vay lại không đơn thuần mang ý nghĩa đại diện. Quyền này, về thực tế, có thể đóng vai trò như một cơ chế để bên cho vay xử lý tài sản khi nghĩa vụ không được thực hiện.
Từ góc nhìn đó, giao dịch ủy quyền có thể được xem xét dưới khía cạnh không phản ánh đúng mục đích thực sự của các bên, qua đó đặt ra khả năng áp dụng quy định về giao dịch giả tạo theo Bộ luật Dân sự 2015. Việc xác định đâu là “hình thức” và đâu là “bản chất” trong trường hợp này trở thành yếu tố có ý nghĩa quyết định đối với toàn bộ chuỗi giao dịch.
2.3. Khi tài sản đã được chuyển nhượng cho bên thứ ba
Khi giao dịch đã phát sinh với bên thứ ba và được hoàn tất về mặt đăng ký, vấn đề pháp lý không còn chỉ nằm ở quan hệ giữa bên vay và bên cho vay.
Nếu đặt trọng tâm vào yếu tố đại diện, việc văn bản ủy quyền không phản ánh đúng bản chất có thể dẫn đến cách hiểu rằng người chuyển nhượng không có quyền đại diện hợp pháp nên hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu. Tuy nhiên, trong cùng bối cảnh đó, pháp luật cũng ghi nhận cơ chế bảo vệ bên thứ ba theo Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015, đặc biệt khi giao dịch được xác lập thông qua công chứng và đã đăng ký sang tên.
Sự song song giữa hai hướng tiếp cận này đặt ra một vấn đề không đơn giản: liệu nên ưu tiên đánh giá từ góc độ bản chất của giao dịch ban đầu, hay từ góc độ bảo vệ sự ổn định của giao dịch đã được xác lập với bên thứ ba. Trong bối cảnh đó, yếu tố đăng ký theo Luật Đất đai cũng góp phần củng cố niềm tin của bên nhận chuyển nhượng, nhưng đồng thời không hoàn toàn loại trừ khả năng xem xét lại các vấn đề phát sinh từ giai đoạn trước.
3. Kết luận
Trong những trường hợp sử dụng văn bản ủy quyền với nội dung “toàn quyền định đoạt” gắn liền với quan hệ vay tiền, việc đánh giá liệu đây là một quan hệ đại diện thông thường hay là một cơ chế nhằm bảo đảm nghĩa vụ sẽ mang ý nghĩa quyết định. Bởi lẽ, mỗi cách xác định bản chất sẽ kéo theo một hệ quy chiếu pháp lý khác nhau, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến việc đánh giá hiệu lực của các giao dịch phát sinh tiếp theo.
Khi tranh chấp phát sinh, đặc biệt trong bối cảnh tài sản đã được chuyển nhượng cho bên thứ ba và hoàn tất đăng ký, việc giải quyết không thể dừng lại ở việc xem xét hình thức của giao dịch, mà cần đặt trong tổng thể các yếu tố: mục đích xác lập giao dịch, cách thức thực hiện trên thực tế và mối liên hệ giữa các bên. Chính việc làm rõ những yếu tố này sẽ là cơ sở để xác định đúng quy định pháp luật cần áp dụng, thay vì suy luận theo hướng đơn lẻ từ một chế định cụ thể.
Ở góc độ đó, yêu cầu đặt ra không phải là lựa chọn giữa các cách tiếp cận, mà là tái hiện chính xác bản chất của quan hệ pháp lý để từ đó áp dụng đúng quy định tương ứng. Đây cũng là điểm mấu chốt để đảm bảo việc giải quyết tranh chấp vừa có căn cứ pháp lý, vừa phù hợp với thực tế của giao dịch đã diễn ra.
Lưu ý: Bài viết này được thực hiện với mục đích chia sẻ góc nhìn pháp lý từ thực tiễn, không nhằm thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý chính thức. Việc áp dụng vào từng trường hợp cụ thể cần có sự đánh giá đầy đủ hồ sơ, tài liệu và tình tiết liên quan.