1. Bối cảnh và mục tiêu của quy định mới
Từ ngày 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi sẽ chính thức có hiệu lực. Một trong những điểm nổi bật là bổ sung khái niệm và nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) của doanh nghiệp.
Mục tiêu của quy định này là:
- Tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và quyền chi phối của doanh nghiệp;
- Hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền, trốn thuế và các hành vi bất hợp pháp khác thông qua việc doanh nghiệp xác định rõ cá nhân thực sự hưởng lợi từ doanh nghiệp.
- Bảo đảm rằng cơ quan quản lý có thể tiếp cận thông tin về người thực sự kiểm soát hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp để nâng cao quản trị doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi cổ đông và bên liên quan.
2. Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”
Theo khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, được kế thừa và cụ thể hóa bởi Nghị định 168/2025/NĐ‑CP (hiệu lực từ cùng ngày 01/07/2025), khái niệm được định nghĩa như sau:
“Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp … là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước…”
Nghị định 168/2025/NĐ-CP tại Điều 17 nêu thêm tiêu chí cụ thể:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các việc: bổ nhiệm/miễn nhiệm/ bãi nhiệm thành viên HĐQT, chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật; sửa đổi điều lệ công ty; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Nghĩa vụ mới của doanh nghiệp
Doanh nghiệp từ ngày 01/07/2025 cần lưu ý các nghĩa vụ sau:
- Thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
- Khi thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ phải chứa thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).
- Doanh nghiệp đăng ký trước ngày 01/07/2025 phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
4. Lợi ích và rủi ro doanh nghiệp cần cân nhắc
Lợi ích:
- Minh bạch về cơ cấu sở hữu giúp doanh nghiệp nâng cao uy tín với nhà đầu tư, đối tác và ngân hàng;
- Giúp doanh nghiệp chủ động tuân thủ chuẩn mực quốc tế về phòng chống rửa tiền, tránh bị cơ quan quản lý xử phạt;
- Tăng cường quản trị nội bộ, phân rõ người thực sự kiểm soát và chịu trách nhiệm.
Rủi ro nếu không thực hiện đúng:
- Doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính, bị đình chỉ hoạt động đăng ký kinh doanh hoặc bị thanh tra chuyên sâu;
- Người đại diện pháp luật hoặc chủ sở hữu thực sự có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân khi thông tin kê khai không trung thực;
- Rủi ro mất uy tín, bị đối tác nước ngoài nghi vấn, khó khăn trong huy động vốn hoặc phát hành chứng khoán riêng lẻ.
5. Hướng dẫn doanh nghiệp nhanh
Để doanh nghiệp kịp thời thực hiện quy định mới, bạn nên:
- Rà soát lại cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn để xác định xem có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí “chủ sở hữu hưởng lợi” hay không;
- Chuẩn bị tài liệu: danh sách cổ đông/ thành viên, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, quyền chi phối;
- Cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (Giấy đề nghị, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi) khi thành lập mới hoặc thay đổi;
- Lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở hoặc nơi được qui định trong điều lệ công ty; đảm bảo có thể cung cấp khi được yêu cầu;
- Tham khảo ý kiến luật sư hoặc chuyên gia tư vấn để đảm bảo phù hợp với đặc thù doanh nghiệp (quốc tế, cổ đông tổ chức, sở hữu gián tiếp…) và tránh sai sót.
✍ Kết luận
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là bước tiến quan trọng trong quản trị doanh nghiệp và minh bạch sở hữu tại Việt Nam. Đối với doanh nghiệp — đặc biệt là cổ phần, thành viên góp vốn nhiều tầng — việc chuẩn bị và triển khai đúng từ 01/07/2025 sẽ giúp tránh rủi ro pháp lý, nâng cao uy tín và tạo nền tảng hợp tác bền vững.
Nếu quý doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết, rà soát hồ sơ, nhu cầu thay đổi đăng ký thì đội ngũ luật sư của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ.